Algemene Verkoopvoorwaarden FUJI PACKAGING BENELUX B.V.

(gedeponeerd te Almere bij de Kamer van Koophandel onder nummer 75827751)

 

1. Algemeen

1.1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen van Fuji Packaging Benelux B.V. (de Leverancier), alsmede op de door de Leverancier aangegane overeenkomsten, te leveren producten en uit te voeren werkzaamheden. Deze voorwaarden zijn daarmee ook van toepassing op alle overeenkomsten voor onderhouds-, installatie-, reparatie- en servicewerkzaamheden van de Leverancier.

1.2. Afwijkingen van deze voorwaarden zijn alleen verbindend indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk door de Leverancier zijn geaccepteerd in de aangegane overeenkomst en uitsluitend ten aanzien van de daarin genoemde werkzaamheden of producten.

1.3. De Leverancier geldt in deze voorwaarden als gebruiker van de voorwaarden. De afnemer geldt als wederpartij.

1.4. De rechten en verplichtingen uit overeenkomsten tussen de Leverancier en de afnemer kunnen door afnemer niet aan derden worden overgedragen.

1.5. De Leverancier sluit bij voorbaat de toepassing van (algemene) voorwaarden van de afnemer uit, tenzij de Leverancier die voorwaarden expliciet accepteert in de aangegane overeenkomst ten aanzien van uitsluitend de daarin genoemde werkzaamheden of producten.

 

2. Aanbiedingen; order; totstandkoming overeenkomst

2.1. Alle aanbiedingen, offertes, prijslijsten, voorraadlijsten, catalogi, door de Leverancier verstrekte kostenbegrotingen, schema’s technische gegevens, afbeeldingen, tekeningen, ontwerpen, monsters en modellen zijn vrijblijvend. Op basis van het voorgaande wordt de afnemer uitgenodigd een order te plaatsen.

2.2. Een aanbieding kan door de Leverancier worden ingetrokken en/of door een nieuwe aanbieding vervangen worden tot het moment dat de Leverancier de order op basis van de aanbieding heeft geaccepteerd, en voor zover geen sprake is van fouten of afwijkingen.

2.3. Voor fouten en afwijkingen van afbeeldingen, tekeningen en vermeldingen van maten en gewichten, alsmede alle andere specificaties voorkomende in prijscouranten of reclamemateriaal bij aanbiedingen en/of orderbevestigingen is de Leverancier niet aansprakelijk. Voor zover de order reeds is bevestigd, maar nog geen diensten of producten door de Leverancier zijn geleverd, is de order herroepbaar door de Leverancier vanwege genoemde fouten of afwijkingen en kan zij de overeenkomst ontbinden zonder dat de Leverancier enige vergoeding van kosten of schade verschuldigd is.

2.4. Orders zijn eerst bindend nadat zij schriftelijk door de Leverancier zijn geaccepteerd. Nadat de order is geaccepteerd, zijn uitsluitend de voorwaarden als schriftelijk overeengekomen en deze voorwaarden, van toepassing, zonder toepassing van kortingen of bijzondere voorwaarden (waaronder garantie) die niet specifiek zijn bepaald.

2.5. Door de Leverancier verstrekte catalogi, afbeeldingen, tekeningen, modellen en monsters die niet voor verbruik bedoeld zijn, blijven zijn eigendom en mogen zonder zijn uitdrukkelijke toestemming niet gekopieerd, vermenigvuldigd, gedemonteerd, verplaatst, aangepast, onderwerp zijn van reverse enginering, nagemaakt, gebruikt op andere wijze dan conform de gebruiksinstructies van de Leverancier noch aan derden ter beschikking worden gesteld.

 

3. Prijzen

3.1. Prijzen zijn exclusief omzetbelasting en overige op de verkoop en levering vallende overheidsheffingen.

3.2. Tenzij anders overeengekomen, worden leveringen belast met vracht- en orderkosten en komen deze voor rekening van de afnemer.

3.3. Op alle producten die worden verzonden aan de afnemer zonder verdere installatie-werkzaamheden of overige dienstverlening van de Leverancier (zoals vervangende of reserveonderdelen die afnemer zelf installeert) zijn INCOTERMS 2020: EXW van toepassing.

3.4. Voor alle overige producten en diensten van de Leverancier geldt het hierna volgende:

3.4.1. Alle bijkomende kosten komen voor rekening voor de afnemer, waaronder, maar niet uitsluitend:

• invoerrechten en/of andere fiscale rechten;

• vracht-, vervoer- en afhandelingskosten;

• verzekeringskosten; en

• wijzigingen naar buitenlandse valuta.

3.4.2. Indien na de datum van aanbieding of de orderbevestiging de prijzen van onze leveranciers, grondstoffen, tarieven van invoerrechten en/of andere fiscale rechten, vrachten, wijzigingen naar buitenlandse valuta en overige kostprijsbepalende factoren een verhoging ondergaan, is de Leverancier gerechtigd, na schriftelijke kennisgeving aan de afnemer, de prijzen dienovereenkomstig te verhogen. Het vorenstaande is eveneens van toepassing op kostenverhogingen als gevolg van maatregelen van de overheid.

 

4. Inbedrijfstelling van machines; onderhoud; gebruik; kwaliteit

4.1. Bij de installatie van het product zal de Leverancier de afnemer instructies geven hoe het betreffende product te gebruiken en klein onderhoud uit te voeren. De instructies zullen worden gegeven aan door Afnemer aan te wijzen medewerkers. Op verzoek van de afnemer zal de Leverancier na de installatie andere medewerkers instrueren binnen de periode van een jaar na installatie, of in geval van huur gedurende de huurtermijn; na deze periode worden de instructies aangemerkt als service. Indien sprake is van huurkoop of tot aan het moment dat de afnemer aan alle betalingsverplichtingen heeft voldaan, mogen enkel deze geïnstrueerde medewerkers het Product bedienen.

4.2. In alle gevallen waaronder maar niet uitsluitend in geval van huurkoop geldt (in afwijking van artikel 7:206 lid 1 en lid 3 en 207 BW) dat de afnemer gehouden is tot het onderhouden van de door de Leverancier geleverde producten, tenzij anders overeengekomen.

4.3. Bij een melding door de afnemer van een gebrek aan de door de Leverancier geleverde producten zal de Leverancier het betreffende product inspecteren en de het nodige onderhoud verrichten, tenzij afgesproken is dat de afnemer het onderhoud zelf uitvoert. De inspectie door de Leverancier wordt aangemerkt als een service.

4.4. Alle onderhoud door de Leverancier, anders dan in geval van een gebrek dat tijdig is gemeld en onder de eventueel verstrekte garantie valt, wordt aangemerkt als een service.

4.5. De afnemer zal het betreffende product enkel gebruiken voor het daarvoor bestemde doeleinde. De afnemer zal niet zonder instemming van de Leverancier het betreffende product demonteren, verplaatsen, aanpassen, reverse engineren, namaken, of gebruiken op andere wijze dan conform de gebruiksinstructies van de Leverancier.

4.6. De afnemer is verantwoordelijk voor de veiligheid en gezondheid van de medewerkers van de Leverancier tijdens de uitvoering van onderhoud aan apparatuur en producten geleverd aan afnemer.

4.7. De leverancier geeft geen garanties omtrent de kwaliteit van het geleverde product, tenzij dit expliciet is overeengekomen. Alle risico’s ten aanzien van het betreffende product komen vanaf het moment van eigendomsoverdracht uitsluitend voor rekening van de afnemer. Titel 7.1 BW wordt in zijn geheel uitgesloten.

4.8. Voor zover enige kwaliteitsgaranties worden overeengekomen, geldt dat opdrachten uitsluitend worden geaccepteerd en uitgevoerd, en producten enkel worden geleverd met inachtneming van door de Leverancier genormaliseerde toleranties: de toelaatbaarheid van afwijkingen van het aantal producten dat door de machines kan worden verpakt, het lucht gebruik, de uptime van de machines, de minimale en maximale belasting en productiecapaciteit, de afmetingen en het stroomverbruik bedraagt maximaal 10%, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Afwijkingen binnen deze toleranties, worden niet gezien als gebreken.

 

5. Meldplicht afnemer

5.1. De afnemer dient alle gebreken aan het betreffende product binnen 24 uur te melden bij de Leverancier. Het niet tijdig melden van een gebrek doet het recht op kosteloos herstel vervallen, indien deze normaal gesproken onder de garantie zou vallen. In geval van huur of huurkoop wordt aan een ontijdige melding de consequenties verbonden als omschreven in artikel 7:222 BW.

5.2. De afnemer zal binnen 24 uur mededeling doen van enig (conservatoir, bodem of executoriaal) beslag dat wordt gelegd op het door de Leverancier geleverde product, van enige vordering van een derde die enig recht claimt te hebben op het betreffende product, van enig besluit of aanvraag van surseance van betaling, faillissement of (dreigende) betalingsonmacht.

 

6. Levering

6.1. Een levertijd of -termijn geldt uitsluitend indien deze schriftelijk door de Leverancier is bevestigd. Overschrijding van de leveringstijd, zal geen aanleiding kunnen zijn tot annulering van orders of tot vergoeding van de door de overschrijding ontstane kosten of schade.

6.2. De Leverancier is niet tot levering verplicht als de afnemer zijn verplichtingen jegens de Leverancier niet (tijdig) nakomt. Indien de Leverancier goede gronden heeft te vrezen dat de afnemer niet (tijdig) aan haar verplichtingen voldoet kan de Leverancier vooruitbetaling, contante betaling en/of zekerheid voor de betaling verlangen.

6.3. De Leverancier kan de levering evenzeer opschorten, indien de afnemer nog niet heeft voldaan aan zijn betalingsverplichtingen uit eerder gesloten overeenkomsten en/of leveranties, tot het moment dat alle vervallen factuurbedragen met inbegrip van rentevergoeding wegens te late betaling, vereffend zijn.

 

7. Service

7.1. De kosten van servicewerkzaamheden van de Leverancier, niet vallende onder kosteloze garantiewerkzaamheden, worden apart gefactureerd aan de afnemer tegen de geldende tarieven, die op verzoek beschikbaar zijn.

7.2. Afnemer stelt de Leverancier in staat om de servicewerkzaamheden op locatie van de afnemer onbelemmerd en binnen de afgesproken werktijden te verrichten, waarbij aan de Leverancier alle noodzakelijke toegang tot ruimtes, systemen en medewerkers van de afnemer wordt geboden om de servicewerkzaamheden optimaal te kunnen uitvoeren.

7.3. Afnemer is verantwoordelijk voor de veiligheid en gezondheid van onze medewerkers tijdens de uitvoering van servicewerkzaamheden aan apparatuur en producten van de afnemer. Hiertoe kan de invulling van een smetvrijverklaring noodzakelijk zijn. Bij gerechtvaardigde twijfel kan, in het belang van de veiligheid en gezondheid van onze medewerkers de uitvoering van de servicewerkzaamheden geweigerd worden.

 

8. Reclames

8.1. Eventuele reclames ter zake van door de Leverancier onjuist verrichte leveringen of uitgevoerde opdrachten moeten schriftelijk binnen 14 dagen na het tijdstip van ontvangst van de goederen respectievelijk de voltooiing van de opdracht aan de Leverancier zijn opgegeven.

8.2. Ten aanzien van reclames die niet schriftelijk of later dan de bedoelde termijn aan de Leverancier zijn opgegeven, behoudt de Leverancier zich het recht voor deze zonder meer af te wijzen.

8.3. De goederen waarop de reclame betrekking heeft, moeten ter beschikking worden gehouden in de staat waarin zij zijn geleverd. Indien zonder reparaties door derden worden verricht zonder voorafgaande goedkeuring van de Leverancier, vervalt daarmede elk reclamerecht van de afnemer en enige door de Leverancier verstrekte garantie.

8.4. Aan een reclame kan niet het recht tot het niet voldoen van de factuurbedragen worden ontleend.

 

9. Betaling

9.1. Betaling door de afnemer dient binnen de op de factuur vermelde termijn, en bij gebreke daarvan binnen 30 dagen na de factuurdatum of in geval van huurtermijnen in geval van huur of huurkoop, binnen 14 dagen, te geschieden, tenzij door partijen schriftelijk anders is overeengekomen.

9.2. Indien niet binnen de gestelde termijn is betaald, is de afnemer van rechtswege in verzuim en heeft de Leverancier zonder enige ingebrekestelling het recht vanaf de vervaldatum de wettelijke handelsrente in rekening te brengen.

9.3. De gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten ter inning van het aan de Leverancier verschuldigde zijn voor rekening van de afnemer, waarbij de buitengerechtelijke kosten 15% van de factuurwaarde zullen bedragen. De afnemer is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd.

9.4. Het is Afnemer, in afwijking van artikelen 6:52 tot en met 6:73, 6:127 en 7:207 BW voor zover rechtens toelaatbaar niet toegestaan om haar betalingsverplichting op te schorten, aanspraak te maken op huurvermindering, of om enige vordering die zij meent te hebben op de Leverancier te verrekenen met enig bedrag dat zij aan de Leverancier verschuldigd is.

9.5. Voor zover met de afnemer een aanbetaling is overeengekomen, zal de Leverancier niet gehouden tot levering voordat deze aanbetaling is ontvangen.

 

10. Huur; huurkoop; koopoptie

10.1. Een overeenkomst tot huur of huurkoop wordt in beginsel aangegaan voor onbepaalde termijn, tenzij expliciet een looptijd is overeengekomen.

10.2. In geval van huur of huurkoop wordt in afwijking van artikel 7:221 BW het product uitsluitend ter beschikking gesteld aan de huurder en haar medewerkers, tenzij expliciet anders in overeengekomen.

10.3. In geval van huur of huurkoop en bij een gebrek dat niet te wijten is aan onjuist of niet-toestaan gebruik van het product door de afnemer of haar werknemers, welk gebrek niet wordt hersteld binnen een maand vanaf de datum van melding van het gebrek, is de afnemer gerechtigd, in afwijking van het bovenstaande, tot toepassing van huurvermindering over de daaropvolgende periode naar rato van het aantal dagen dat het gebrek ertoe leidt dat het Product niet kan worden gebruikt. Overige schadevergoedingsplicht voor de Leverancier vanwege het gebrek waaronder maar niet uitsluitend de vergoeding als bedoeld in artikel 7:208 BW wordt voor zover rechtens mogelijk expliciet uitgesloten.

10.4. In geval van huur of huurkoop is gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst op grond van artikel 6:265 BW, artikel 7:210 BW of op andere grond, alsmede vernietiging ervan, door de afnemer zover rechtens mogelijk uitgesloten.

10.5. Een overeenkomst van huur of huurkoop kan worden beëindigd door opzegging in de volgende situaties:

10.5.1. Door opzegging door Leverancier, met onmiddellijke ingang, wanneer

• de afnemer de overeengekomen termijnvergoeding niet betaalt binnen 14 dagen na factuurdatum;

• de afnemer enige andere verplichting onder de overeenkomst niet tijdig nakomt;

• de afnemer het besluit neemt tot ontbinding;

• de afnemer het besluit neemt tot het aanvragen van surseance van betaling, of het verzoek hiertoe indient;

• de afnemer het besluit neemt tot het aanvragen van faillissement, het verzoek hiertoe indient, of indien het faillissement van Afnemer wordt uitgesproken;

• de afnemer het verzoek indient tot aanstelling van een (stille) bewindvoerder of herstructureringsdeskundige;

• de afnemer een verklaring deponeert in de zin van artikel 370 faillissementswet;

• beslag wordt gelegd op activa van de afnemer en dit beslag niet wordt opgeheven binnen 30 dagen;

• de meerderheid van de zeggenschap over de afnemer of (het deel van) haar onderneming dat gebruik maakt van het Product, wordt overgedragen (wijziging van zeggenschap);of

• de Leverancier een redelijk vermoeden heeft dat afnemer haar verplichtingen niet zal voldoen of kunnen voldoen.

10.5.2. Door opzegging door Leverancier, met inachtneming van ten minste drie volledige huurtermijnen.

10.6. Na afloop van de laatste huurtermijn en in geval van opzegging, zal de overeenkomst automatisch komen te vervallen, met uitzondering van de terugleveringsverplichting, de opeisbare maar nog niet voldane huurpenningen of de eventuele koop en daarmee verband houdende bepalingen bij uitoefening van een koopoptie indien overeengekomen.

10.7. Indien een koopoptie is overeengekomen, kan de afnemer deze uitoefenen door de leverancier hiervan schriftelijke te informeren, welke mededeling uiterlijk 15 dagen vóór de laatste huurtermijn moet zijn ontvangen door de Leverancier.

10.8. Na uitoefening van de koopoptie is de afnemer de overeengekomen prijs van de koopoptie verschuldigd. Na voldoening van deze prijs en voldoening van enige andere betalingsverplichting, komt de koop van het product tot stand en gaat het economisch en juridisch eigendom en risico over op de Leverancier. Leverancier en afnemer gaan hierbij reeds bij voorbaat onherroepelijk met deze verkoop en levering akkoord onder de voorwaarden van de betreffende overeenkomst en deze voorwaarden.

 

11. Eigendomsvoorbehoud; zekerheid

11.1. Zolang de afnemer niet volledig heeft voldaan aan zijn betalingsverplichting jegens de Leverancier uit hoofde van enige overeenkomst of wettelijke verbintenis (inclusief, onder meer, rente en kosten), welke tussen hen van toepassing zijn, blijven alle geleverde zaken het eigendom van de Leverancier.

11.2. Tot aan het tijdstip van betaling is de afnemer gehouden deze zaken te houden of bezitten op een wijze die het als eigendom van de Leverancier kenbaar doet zijn, indien de Leverancier zulks verlangt.

11.3. De Leverancier behoudt zich het recht voor om bij beëindiging of opzegging van de betreffende overeenkomst of indien er sprake is geval van wanprestatie door de afnemer terugvordering van het betreffende product te eisen.

11.4. De afnemer is dan verplicht de Leverancier de zaken op haar eerste vordering onverwijld terug te geven, op een door de Leverancier goedgekeurde wijze. De afnemer stelt de Leverancier op eerste verzoek in de gelegenheid de door de Leverancier geleverde zaken bij hem terug te halen. De kosten van teruggave en levering zijn voor rekening van de afnemer.

11.5. Zolang de eigendom niet is overgegaan, is de afnemer niet gerechtigd de zaken te verpanden, in bewaring of consignatie te geven, te belenen of op enige wijze de beschikking daarover aan derden af te staan of over te dragen. De afnemer is uitsluitend gerechtigd de hem geleverde zaken binnen het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening te gebruiken.

11.6. Ter zekerheid voor de Leverancier voor de nakoming van eventuele bestaande of toekomstige betalingsverplichting door de afnemer, is de afnemer verplicht de Leverancier op haar eerste verzoek een stil pandrecht te verlenen op de vorderingen die hij op derden heeft of zal krijgen. Voor het geval de afnemer dit weigert, geldt deze bepaling als onherroepelijke volmacht aan de Leverancier om dit pandrecht tot stand te brengen.

 

12. Wanprestatie

12.1. Indien afnemer zijn verplichtingen niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, heeft de Leverancier het recht om bij enkele schriftelijke kennisgeving de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten of zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, alsmede de nog lopende orders te annuleren, onverminderd de Leverancier haar recht op vergoeding door afnemer van kosten, rente en schade.

12.2. Bij annulering of wijziging van de opdracht door afnemer komen alle reeds gemaakte kosten, waaronder mede begrepen maar niet uitsluitend de kosten die verband houden met ontwerp, vormgeving, verpakkingen, verzending en installatie, alsmede door de Leverancier geleden of te lijden schade en winstderving, voor rekening van de afnemer.

 

13. Aansprakelijkheid

13.1. De Leverancier is niet aansprakelijk voor door de afnemer of derden geleden schade, van welke aard dan ook, voortvloeiend uit het gebruik van diens leveringen, producten of opdrachtresultaten uit hoofde van koop, huur, opdracht of anderszins.

13.2. De afnemer is gehouden de Leverancier te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle kosten en schade, welke voor de Leverancier zullen ontstaan als direct of indirect gevolg van aanspraken en/of vorderingen, welke derden jegens de Leverancier ter zake van het in voorgaande zin vermelde (doen) instellen.

13.3. Voor geleverde goederen, die de Leverancier van een derde betrekt, zal de Leverancier jegens afnemer in geen geval een verdergaande aansprakelijkheid hebben dan de betrokken derde jegens de Leverancier heeft.

13.4. De afnemer zal het betreffende product afdoende verzekeren.

 

14. Overmacht

14.1. In geval van verhindering tot de uitvoering van de overeenkomst ten gevolge van overmacht is de Leverancier gerechtigd om zonder rechterlijke tussenkomst hetzij de uitvoering van de overeenkomst op te schorten, hetzij de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat hij tot enige vergoeding gehouden zal zijn. De Leverancier deelt de afnemer terstond mede indien sprake is van overmacht.

14.2. Als overmacht zal onder meer (maar niet uitsluitend) gelden: oproer, epidemie, natuurrampen, uitsluiting, in- en uitvoer- belemmeringen, storingen van welke aard ook in het bedrijf van de Leverancier, een toeleverancier of de afnemer, gebrek aan grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen en machines en alle andere omstandigheden, waaronder nakoming van de overeenkomst redelijkerwijs niet (tijdig) van de Leverancier kan worden verlangd, zonder dat de Leverancier de invloed van overmacht situaties op zijn bedrijf of de mogelijkheid van nakoming ondanks deze omstandigheden heeft aan te tonen.

 

15. Overdracht van rechten

15.1. De afnemer kan geen rechten of verplichtingen onder de overeenkomst overdragen zonder toestemming van de leverancier, waarbij deze beperking tevens moet worden aangemerkt als een goederenrechtelijke beperking in de zin van artikel 3:83 lid 2 BW. De afnemer gaat er bij voorbaat mee akkoord dat de leverancier alle of enkele aan haar toekomende rechten onder of vanwege enige overeenkomst met de afnemer kan overdragen, en met contractsovername in de zin van artikel 6:159 BW, aan een door de Leverancier nader aan te wijzen derde.

 

16. Bevoegde rechter; toepasselijk recht

16.1. Alle geschillen, die ontstaan naar aanleiding van de tussen de Leverancier en afnemer gesloten overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, en deze voorwaarden, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter van de Rechtbank Midden-Nederland locatie Lelystad, tenzij de Leverancier de voorkeur geeft aan een andere rechtbank.

16.2. Al onze overeenkomsten en deze voorwaarden worden uitsluitend beheerst door het Nederlands recht.